Wanneer je een MKB-ondernemer bent die een bedrijf wil kopen of verkopen, is een due diligence onderzoek een cruciale stap in het overnameproces. Dit onderzoek, ook wel bekend als een boekenonderzoek, helpt om inzicht te krijgen in de financiële, juridische en operationele gezondheid van een onderneming. Een due diligence onderzoek voorkomt onverwachte problemen en zorgt ervoor dat zowel koper als verkoper met vertrouwen de transactie kunnen afronden.

Wat is due diligence onderzoek?

Due diligence is een diepgaand onderzoek naar een onderneming om risico’s en kansen in kaart te brengen. Het wordt uitgevoerd voorafgaand aan een fusie, overname of investering.

Voor kopers biedt due diligence inzicht in de risico’s en kansen van de over te nemen onderneming. Hierdoor kunnen weloverwogen beslissingen worden genomen en verrassingen na de transactie worden voorkomen.

Voor de verkopers helpt het due diligence onderzoek bij het aantonen van de waarde van de onderneming en het minimaliseren van risico’s, waardoor een soepelere verkoop mogelijk wordt.

Waarom due diligence?

Het uitvoeren van due diligence voorkomt onverwachte problemen na de overname, zoals juridische claims, verborgen schulden of operationele inefficiënties. Het zorgt voor transparantie en voorkomt onaangename verrassingen.

De belangrijkste onderdelen van due diligence onderzoek

Een due diligence onderzoek bestaat uit verschillende deelgebieden, waaronder juridisch, financieel, fiscaal, operationeel, commercieel en HR.

Juridische due diligence

Dit onderdeel richt zich op contracten, lopende geschillen en vergunningen. De belangrijkste onderzoeksgebieden van de juridische due diligence zijn:

1. Vennootschapsrechtelijke structuur
2. Commerciële contracten
3. Onroerend goed
4. Intellectuele eigendomsrechten
5. Arbeidsrechtelijke aspecten
6. Wet- en regelgeving
7. Geschillen en aansprakelijkheden
8. Financieringsaspecten
9. Corporate governance
10. IT, data en cybersecurity
11. Internationale aspecten

Financieel due diligence

Dit onderzoekt de jaarrekeningen, schulden, cashflow, en de algemene financiële gezondheid van de onderneming.

Fiscaal due diligence

Hierbij wordt er gekeken naar belastingaangiftes, fiscale verplichtingen, risico’s en voordelen van de onderneming.

Operationeel en commercieel due diligence

Dit onderdeel beoordeelt bedrijfsprocessen, efficiëntie, klant- en leveranciersafhankelijkheid en marktpositie.

HR due diligence

Een belangrijk aspect is het personeelsbeleid, waaronder arbeidscontracten, salarissen, ziekteverzuim en andere personeelsrisico’s.

Hoe verloopt een due diligence traject? Een stappenplan

1. Voorbereiding: Het onderzoeksteam wordt samengesteld, de reikwijdte bepaald en een geheimhoudingsovereenkomst getekend.
2. Dataverzameling: Een vragenlijst wordt opgesteld en een dataroom ingericht waarin de verkoper alle relevante documenten beschikbaar stelt.
3. Uitvoering: Het onderzoeksteam bestudeert de documenten, voert interviews met sleutelfiguren en bezoekt indien nodig locaties. Aanvullende vragen worden gesteld.
4. Analyse en rapportage: De bevindingen worden geanalyseerd en vastgelegd in een rapport met risicocategorieën en aandachtspunten.
5. Bespreking en besluitvorming: De belangrijkste bevindingen worden besproken en de implicaties voor de transactie bepaald. Dit kan leiden tot aanpassingen in de koopprijs, transactiestructuur of garanties in de koopovereenkomst.
6. Implementatie: Na afronding van de transactie worden mitigerende maatregelen doorgevoerd en wordt de integratie van de onderneming gepland en uitgevoerd.

Conclusie

Een due diligence onderzoek is een essentieel onderdeel bij de aankoop of verkoop van een onderneming. Het biedt kopers en verkopers de benodigde inzichten om gefundeerde beslissingen te nemen en risico’s te beperken.

Ben jij een MKB-ondernemer in Noord-Nederland en overweeg je een bedrijf te kopen of verkopen? Zorg ervoor dat je goed voorbereid bent en laat je begeleiden door specialisten van Nijdam Advocatuur om dit juridische proces soepel en succesvol te laten verlopen.