Ben je op het punt aanbeland dat je vertrouwelijke informatie moet delen met een medewerker, zakenpartner of potentiële investeerder? Dan kom je waarschijnlijk de term NDA tegen. Maar wat is een NDA precies en waarom is het zo belangrijk? In deze blog leggen we je in begrijpelijke taal uit wat een NDA inhoudt, wat erin staat en waar je op moet letten bij het opstellen ervan.
Wat betekent NDA?
NDA is een afkorting van Non Disclosure Agreement, ook wel geheimhoudingsovereenkomst of vertrouwelijkheidsovereenkomst genoemd. Het is een juridisch contract waarbij één of meerdere partijen afspreken om bepaalde informatie vertrouwelijk te behandelen en niet met derden te delen.
Wanneer en waarom wordt een NDA gebruikt?
Een NDA wordt gebruikt wanneer je gevoelige bedrijfsinformatie deelt die niet openbaar mag worden. Denk aan:
- Bedrijfsgeheimen zoals recepturen, processen of technologieën
- Klantgegevens en strategische plannen
- Financiële informatie over je bedrijf
- Innovatieve ideeën voor nieuwe producten of diensten
- Onderhandelingen over overnames of samenwerkingen
Door een NDA te laten tekenen, bescherm je jezelf tegen ongewenste verspreiding van deze informatie. Het geeft je juridische gronden om op te treden als de andere partij de afspraken schendt.
Verschil tussen eenzijdige en wederzijdse NDA’s
Er bestaan twee hoofdvormen van NDA’s:
Eenzijdige NDA: Alleen jij deelt vertrouwelijke informatie met de andere partij. Bijvoorbeeld wanneer je een werknemer in dienst neemt of een leverancier inzicht geeft in je bedrijfsprocessen. Alleen de ontvangende partij heeft geheimhoudingsplicht.
Wederzijdse NDA: Beide partijen delen vertrouwelijke informatie met elkaar. Dit komt vaak voor bij samenwerkingsverbanden, joint ventures of fusies waarbij beide bedrijven toegang krijgen tot elkaars bedrijfsgeheimen.
Wat staat er in een NDA?
Een goed opgestelde NDA bevat verschillende belangrijke elementen. Laten we deze stuk voor stuk doornemen.
Geheimhoudingsclausule en reikwijdte van de informatie
Het hart van elke NDA is de geheimhoudingsclausule. Hierin staat precies omschreven:
- Welke informatie als vertrouwelijk wordt beschouwd
- Hoe de informatie behandeld moet worden
- Met wie de informatie wel of niet gedeeld mag worden
- Voor welk doel de informatie gebruikt mag worden
Het is belangrijk dat deze omschrijving duidelijk maar niet te eng is. Te vaag geformuleerd? Dan wordt het moeilijk om te bewijzen dat informatie onder de NDA valt. Te specifiek? Dan loop je het risico dat belangrijke informatie buiten de boot valt.
Duur van de geheimhoudingsplicht
Een NDA bevat altijd een termijn waarbinnen de geheimhoudingsplicht geldt. Deze looptijd kan variëren van een paar jaar tot wel tien jaar of langer, afhankelijk van de aard van de informatie. Veel voorkomende termijnen zijn:
- 2-5 jaar voor algemene bedrijfsinformatie
- 5-10 jaar voor technische innovaties
- Onbepaalde tijd voor echte bedrijfsgeheimen (zoals het recept van Coca-Cola)
Let op: ook na afloop van een arbeidscontract of samenwerking blijft de NDA vaak nog doorlopen.
Uitzonderingen: welke informatie valt er niet onder
Niet alle informatie kan zomaar vertrouwelijk worden verklaard. Standaard uitzonderingen in een NDA zijn:
- Informatie die al openbaar was vóór ondertekening van de NDA
- Informatie die later openbaar wordt zonder dat de ontvangende partij hier schuld aan heeft
- Informatie die de ontvangende partij al bezat voordat de NDA werd getekend
- Informatie die onafhankelijk ontwikkeld werd zonder gebruik te maken van jouw vertrouwelijke informatie
- Informatie die wettelijk verstrekt moet worden (bijvoorbeeld aan de Belastingdienst)
Deze uitzonderingen beschermen de ontvangende partij tegen onredelijke beperkingen.
Gevolgen van schending (boetebeding, schadevergoeding)
Wat gebeurt er als iemand de NDA schendt? Dat staat ook in de overeenkomst beschreven:
Boetebeding: Een vast bedrag dat verschuldigd is bij schending, bijvoorbeeld €10.000 per overtreding. Dit werkt afschrikwekkend en maakt het makkelijker om snel actie te ondernemen.
Schadevergoeding: Vergoeding van de werkelijk geleden schade. Dit kan veel hoger uitvallen dan een boete, maar je moet wel kunnen bewijzen wat de schade is.
Andere maatregelen: Denk aan het verbieden van verdere verspreiding via een kort geding of het eisen dat alle vertrouwelijke documenten worden teruggestuurd en vernietigd.
NDA advocaat
Een NDA is een belangrijk juridisch instrument om jouw bedrijfsgeheimen en vertrouwelijke informatie te beschermen. Of je nu een eenzijdige of wederzijdse NDA nodig hebt, zorg ervoor dat deze goed is opgesteld en aansluit bij jouw specifieke situatie.
Hoewel standaard templates verleidelijk zijn, loont het om een advocaat in te schakelen voor maatwerk. Zo weet je zeker dat je goed beschermd bent en voorkom je onaangename verrassingen achteraf. Een goed opgestelde NDA geeft je rust en zekerheid wanneer je waardevolle informatie deelt.
Heb je vragen over een NDA of wil je er één laten opstellen? Neem dan hieronder contact op met de gespecialiseerde advocaat van Nijdam Advocatuur die je verder kan helpen.
Contact
Het begint met een goed gesprek
Zit je met vragen en ben je op zoek naar antwoorden? Neem gerust contact op. Samen komen we tot oplossingen om jouw bedrijf vooruit te helpen.
