Een exclusiviteitsbeding voorkomt dat jij als ondernemer tijdens een bedrijfsovername wordt buitenspel gezet. Het geeft rust, focus en juridische bescherming tijdens de onderhandelingen. In deze blog lees je wat zo’n beding precies inhoudt, wanneer je het gebruikt, en hoe je voorkomt dat het tegen je werkt.
In dit artikel:
Wat is een exclusiviteitsbeding?
Bij een bedrijfsovername komt veel kijken. Je wilt niet dat de verkoper tegelijkertijd met andere partijen in gesprek gaat. Of als verkoper wil je zekerheid dat een potentiële koper serieus is. Een exclusiviteitsbeding biedt hiervoor de oplossing.
Een exclusiviteitsbeding is een afspraak tussen koper en verkoper dat zij alleen met elkaar onderhandelen over de overname. Vaak vastgelegd in een intentieverklaring (LOI). Het betekent:
- De verkoper mag geen gesprekken voeren met andere geïnteresseerden.
- De koper spreekt af geen vergelijkbare bedrijven te benaderen.
- Beide partijen richten zich op één traject
Dit geeft rust en voorkomt ‘shoppen’ met andere partijen.
Waarom is een exclusiviteitsbeding belangrijk bij bedrijfsovername?
Een exclusiviteitsbeding bij bedrijfsovername biedt verschillende voordelen:
- Bescherming van vertrouwelijke informatie: Je deelt gevoelige bedrijfsinformatie tijdens het overnameproces
- Voorkomen van tijdsverspilling: Je investeert veel tijd in boekenonderzoek en onderhandelingen
- Voorkomen van prijsopdrijving: Als verkoper kun je niet meerdere kopers tegen elkaar uitspelen
- Focus op de deal: Beide partijen kunnen zich volledig richten op één onderhandelingstraject
- Kostenbesparing: Je voorkomt dubbele advieskosten en inefficiënties
Exclusiviteitsbeding, -contract of -overeenkomst: wat is het verschil?
In de praktijk worden deze termen vaak door elkaar gebruikt. Er zit dan ook nauwelijks verschil tussen deze begrippen.
- Exclusiviteitsbeding: Een specifieke clausule binnen een groter contract (vaak een LOI)
- Exclusiviteitscontract/-overeenkomst: Een zelfstandig document volledig gericht op het vastleggen van exclusiviteit
De juridische werking is in beide gevallen hetzelfde: tijdelijke exclusiviteit in het onderhandelingsproces.
Wat staat er in een exclusiviteitsbeding?
Een exclusiviteitsbeding legt vast dat alleen de betrokken partijen met elkaar onderhandelen over de overname. In zo’n beding staan onder andere de looptijd, de exacte partijen, welke handelingen zijn toegestaan of juist verboden, en hoe je elkaar informeert over de voortgang. Ook bevat het vaak een boetebeding bij overtreding, afspraken over kosten en een geheimhoudingsclausule. Zo biedt het rust, duidelijkheid en juridische houvast tijdens het onderhandelingsproces.
Wat is een redelijke termijn voor exclusiviteit in het MKB?
Voor MKB-overnames ligt de exclusiviteit meestal tussen de 6 en 8 weken. Dit geeft voldoende tijd voor:
- Due diligence (boekenonderzoek)
- Waardering van de onderneming
- Opstellen van conceptdocumentatie
- Onderhandelen over de voorwaarden
Bij complexere overnames kun je denken aan 2-3 maanden. Maak altijd een heldere einddatum en verleng indien nodig.
Praktijkvoorbeeld: hoe een exclusiviteitsbeding mis kan gaan
Ondernemer Pieter verkocht zijn IT-bedrijf. Hij tekende een LOI met exclusiviteit voor 8 weken. Na 6 weken kwam er een hogere bieding van een concurrent. Pieter ging in gesprek met deze nieuwe partij.
De oorspronkelijke koper ontdekte dit en eiste de boete van €25.000 op. Bovendien claimde hij €15.000 aan gemaakte advieskosten. De rechter gaf hem gelijk omdat:
- De exclusiviteitsperiode nog liep
- Pieter aantoonbaar in gesprek was gegaan met een andere partij
- Het boetebeding helder was geformuleerd
Een harde les: neem het exclusiviteitsbeding serieus, want het is juridisch bindend.
Checklist voor een goed exclusiviteitsbeding:
- [ ] Duidelijke looptijd afspreken (begin- en einddatum)
- [ ] Boetebeding opnemen bij schending
- [ ] Afbakenen welke handelingen niet zijn toegestaan
- [ ] Ontbindingsvoorwaarden specificeren
- [ ] Vastleggen hoe je elkaar informeert over de voortgang
- [ ] Laten controleren door je juridisch adviseur
- [ ] Schriftelijk vastleggen en door beide partijen laten ondertekenen
Wil je meer weten over bedrijfsovernames en de juridische aspecten? Neem gerust contact op.
Contact
Het begint met een goed gesprek
Zit je met vragen en ben je op zoek naar antwoorden? Neem gerust contact op. Samen komen we tot oplossingen om jouw bedrijf vooruit te helpen.
