Good leaver bad leaver: wat gebeurt er met je aandelen bij vertrek?

Vertrekt een aandeelhouder uit je bedrijf? Dan komen er direct vragen. Wat gebeurt er met de aandelen? Tegen welke prijs worden ze verkocht? En aan wie? Een good leaver/bad leaver clausule regelt dit van tevoren. Zo voorkom je conflicten en onduidelijkheid op het moment dat het echt gebeurt. In deze blog lees je wat deze clausule inhoudt en waarom hij zo belangrijk is.

Wat is een good leaver/bad leaver regeling?

Een good leaver/bad leaver clausule staat in de aandeelhoudersovereenkomst. Deze clausule beschrijft wat er gebeurt met iemands aandelen als die persoon vertrekt. Het grote verschil zit in de reden van vertrek. En dat heeft direct gevolg voor de prijs die je krijgt voor je aandelen.

Let op: De termen ‘good leaver’ en ‘bad leaver’ klinken simpel. Maar juridisch zit het venijn in de details. De exacte definities in jouw aandeelhoudersovereenkomst zijn cruciaal. Wat de ene ondernemer ‘goed’ vindt, kan de andere heel anders zien.

Naast good en bad leaver bestaan er ook varianten:

Early leaver: iemand die vroegtijdig vertrekt
Semi-bad leaver: een afgezwakte variant van bad leaver

Elk van deze categorieën heeft andere financiële gevolgen.

Good leaver: marktwaarde voor je aandelen

Een good leaver vertrekt onder omstandigheden waar hij zelf weinig aan kan doen. Of die voor iedereen acceptabel zijn. Voorbeelden:

Pensioen op normale pensioenleeftijd
Overlijden of arbeidsongeschiktheid
Ontslag op initiatief van het bedrijf zonder dringende reden
Vertrek met wederzijds goedvinden

Als good leaver krijg je meestal de marktwaarde voor je aandelen. Dus wat een onafhankelijke koper ervoor zou betalen op dat moment. De overige aandeelhouders zijn vaak verplicht om je aandelen over te nemen. Of het bedrijf koopt ze zelf in.

Dit is het financiële verschil waar het om draait: als good leaver profiteer je volop van de waarde die het bedrijf heeft opgebouwd.

Bad leaver: een forse strafkorting

Een bad leaver vertrekt onder omstandigheden die schadelijk zijn voor het bedrijf. Voorbeelden:

Ontslag op staande voet wegens fraude, diefstal of verduistering
Ernstige schending van geheimhoudingsplicht
Bewuste concurrentie met het bedrijf tijdens dienstverband
Strafrechtelijke veroordeling die het bedrijf schaadt

Als bad leaver krijg je vaak aanzienlijk minder dan de marktwaarde. De aandeelhoudersovereenkomst spreekt meestal over:

Nominale waarde (het oorspronkelijke bedrag waarvoor je de aandelen kocht, vaak €1 per aandeel)
Marktwaarde minus een flinke strafkorting (vaak 50% tot 80% korting)

Voorbeeld: Stel, je aandelen hebben een marktwaarde van €100.000. Als good leaver krijg je €100.000. Als bad leaver met 75% strafkorting krijg je slechts €25.000. Of bij nominale waarde uitbetaling misschien maar €100. Dit financiële verschil is de echte ‘pijn’ van een bad leaver status.

Deze zware sanctie beschermt de overige aandeelhouders. Zij willen niet dat iemand door wangedrag het bedrijf schaadt én ook nog eens rijk wordt van zijn aandelen.

Early leaver: vrijwillig vertrek kost geld

Wat als je gewoon zelf ontslag neemt? Zonder ruzie, maar ook zonder goede reden? Dan word je vaak als early leaver aangemerkt. Soms zelfs als bad leaver. De gedachte: je laat het team in de steek. Jullie hadden samen plannen voor de komende jaren. Door vroegtijdig te vertrekken, beschadig je die plannen.

Een early leaver krijgt meestal een korting die in staffels terugloopt. Hoe eerder je weggaat, hoe groter de korting. Bijvoorbeeld:

Vertrek binnen 2 jaar: 50% korting op marktwaarde
Vertrek tussen 2-4 jaar: 30% korting
Vertrek na 4 jaar: 10% korting
Vertrek na 5 jaar: volle marktwaarde

Financieel voorbeeld: Bij een marktwaarde van €100.000 krijg je als early leaver na 1 jaar €50.000. Na 3 jaar €70.000. En na 5 jaar pas de volle €100.000.

Deze staffel motiveert aandeelhouders om te blijven en het bedrijf op te bouwen.

Koppeling met je managementovereenkomst

Als aandeelhouder ben je vaak ook bestuurder of DGA (Directeur-grootaandeelhouder). Het vertrek als aandeelhouder is dan gekoppeld aan je ontslag als bestuurder. De leaver-regeling geldt voor beide rollen tegelijk.

Dit voorkomt dat iemand ontslag neemt als bestuurder, maar wel aandeelhouder blijft. Of andersom: dat iemand zijn aandelen verkoopt maar wel in de directie blijft zitten. Deze koppeling zorgt voor duidelijkheid en voorkomt rare situaties.

Waarom deze clausule het verschil maakt

Zonder good leaver/bad leaver clausule ontstaan conflicten bij vertrek. Wat is een eerlijke prijs? Wie moet de aandelen overnemen? Mag iemand zijn aandelen houden na ontslag?

Deze clausule voorkomt discussies door alles van tevoren vast te leggen. Iedereen weet waar hij aan toe is. En vooral: iedereen weet wat het financieel betekent om te vertrekken onder welke omstandigheden.

Het financiële verschil kan enorm zijn. Tussen marktwaarde als good leaver en nominale waarde als bad leaver kan honderdduizenden euro’s verschil zitten. Die zekerheid vooraf is goud waard.

Laat de definities vastleggen

De juridische details maken het verschil tussen een waterdichte regeling en eindeloze procedures. Exact omschrijven wat ‘good’, ‘bad’ en ‘early’ betekent is cruciaal. Ook de waardering van aandelen en de kortingspercentages vragen vakkennis.

Start je met partners een bedrijf? Of wil je je huidige aandeelhoudersovereenkomst doorlichten? Laat het juridisch goed vastleggen. Zo weet je precies wat je financieel kunt verwachten bij vertrek. Neem contact op voor een vrijblijvend gesprek over jouw situatie.