Wat is due diligence?
Due diligence is een uitgebreid onderzoek naar de juridische, financiële, operationele en strategische aspecten van een bedrijf dat betrokken is bij een fusie of overname. Het doel is om een zo volledig mogelijk beeld te krijgen van de over te nemen onderneming; ook wel de ‘target’ genoemd.
Waarom is due diligence belangrijk?
Identificatie van risico’s
Goed onderzoek zorgt ervoor dat de juridische, financiële en operationele risico’s die bij de targetonderneming spelen worden ontdekt. Er kunnen verborgen zaken aan het licht komen waardoor een overname toch minder gunstig blijkt, of zelfs helemaal niet interessant. Het biedt de koper mogelijkheid om de risico’s vooraf te wegen en zo mogelijk op te lossen. Ook kunnen met de verkopende partij afwijkende voorwaarden worden overeengekomen.
Bepaling van de ondernemingswaarde en versterken onderhandelingspositie
Due diligence helpt bij het nauwkeuriger kunnen bepalen van de waarde van de targetonderneming, waardoor de koper niet te veel betaalt en de verkoper de juiste koopprijs ontvangt. Uit het onderzoek kan blijken dat de eerder gedane bieding te hoog was. Met gedetailleerde informatie krijgt de koper een sterkere onderhandelingspositie, terwijl de verkoper beter in staat is om potentiële zorgen van de koper weg te nemen.
Hoe wordt due diligence uitgevoerd?
Documentatieonderzoek
De koper verstrekt vragenlijsten aan de verkopende partij. Daarin wordt de verkoper verzocht bepaalde informatie en documenten die de targetonderneming betreffen, beschikbaar te stellen. Deze informatie wordt geanalyseerd.
Voor wat betreft de juridische due diligence valt te denken aan vennootschapsrechtelijke gegevens, commerciële contracten, personeelszaken, hoe de intellectuele eigendom is beschermd, de status van de onroerende zaken, lopende en dreigende rechtszaken, enzovoorts.
Interviews en gesprekken
Om meer inzicht te krijgen dan alleen door bestudering van de schriftelijke informatie vinden vaak gesprekken plaats met het management. Dit noemt men wel ‘management interviews’. Ook kunnen specifieke medewerkers en adviseurs van de onderneming worden gevraagd om informatie of toelichting.
Juridische beoordeling
De bevindingen worden samengevat in een rapportage: het due diligence rapport. Hierin staan de meest opvallende constateringen overzichtelijk opgesomd. Het rapport bevat daarnaast een uitgebreidere toelichting. Naar wens kan het rapport meer of minder uitgebreid zijn. Soms stelt de koper alleen prijs op een ‘high level analyse’, waarbij alleen over bijzondere en grotere risico’s ( ‘red flags’) wordt gerapporteerd.
Conclusie
Due diligence is een essentieel onderdeel een succesvolle fusie of overname. Het vormt de basis voor weloverwogen beslissingen, minimaliseert risico’s en bevordert een soepele integratie van bedrijven. Als je meer wilt weten over due diligence en wat wij eventueel hierin kunnen betekenen, neem dan vooral contact op. Wij lichten graag toe wat je in jouw specifieke situatie kunt verwachten en wat wij voor jou kunnen betekenen.
