Bij het kopen of verkopen van een bedrijf of het starten van een samenwerking wil je duidelijke afspraken maken. Maar niet alles kan meteen in een definitief contract worden vastgelegd. Een intentieovereenkomst helpt om de belangrijkste punten alvast op papier te zetten. Maar wat is het precies? Wanneer gebruik je het? En wat moet erin staan? In deze blog leggen we het uit.

Wat is een intentieovereenkomst en waarom is het belangrijk?

Een intentieovereenkomst legt de belangrijkste afspraken tussen partijen vast in de aanloop naar een definitieve deal. Het is geen bindend contract, maar het schept wel wederzijdse verwachtingen en geeft richting aan de onderhandelingen. Dit voorkomt onnodige misverstanden en biedt een solide basis voor verdere afspraken.

Bij fusies, overnames en samenwerkingsverbanden wordt vaak eerst een intentieovereenkomst opgesteld. Dit geeft beide partijen de ruimte om zaken zoals due diligence, exclusiviteitsafspraken en geheimhouding goed te regelen. Het biedt een helder kader zonder dat ze direct juridisch vastzitten aan een definitieve transactie.

Is een intentieovereenkomst bindend?

Een intentieovereenkomst kan zowel bindende als niet-bindende bepalingen bevatten. In de meeste gevallen zijn de afspraken over vertrouwelijkheid en exclusiviteit wél juridisch afdwingbaar. Dit betekent dat partijen bijvoorbeeld afspreken om gedurende een bepaalde periode niet met andere geïnteresseerden te onderhandelen.

Andere bepalingen, zoals de intentie om tot een deal te komen, blijven meestal niet-bindend. Dit zorgt ervoor dat partijen kunnen afhaken als er tijdens het due diligence onderzoek onvoorziene risico’s aan het licht komen.

Wat staat er in een intentieovereenkomst?

De inhoud van een intentieovereenkomst verschilt per situatie, maar enkele elementen komen vrijwel altijd terug. Zo begint het document met een duidelijke identificatie van de betrokken partijen en een beschrijving van de voorgenomen transactie. Vervolgens worden de belangrijkste commerciële en financiële afspraken vastgelegd, zoals de koopprijs en de gehanteerde waarderingsmethode.

Daarnaast bevat een intentieovereenkomst vaak een tijdlijn waarin staat wanneer bepaalde stappen, zoals het due diligence onderzoek, moeten worden afgerond. Ook worden afspraken gemaakt over geheimhouding en exclusiviteit. Verder kan er een zogenaamde “break-up fee” in staan, waarbij een partij een vergoeding moet betalen als zij zich onverwachts uit de onderhandelingen terugtrekt. Tot slot worden er afspraken gemaakt over toepasselijk recht en geschillenbeslechting.

Intentieovereenkomst bij bedrijfsovername

Bij een bedrijfsovername speelt een intentieovereenkomst een cruciale rol. Het stelt de koper in staat om een gedegen due diligence onderzoek uit te voeren en te beoordelen of de onderneming financieel en juridisch gezond is. Hierbij wordt gekeken naar zaken als contracten, lopende verplichtingen en mogelijke risico’s.

Ook bevat de intentieovereenkomst bij een overname vaak specifieke voorwaarden die de deal kunnen beïnvloeden. Denk aan afspraken over prijsaanpassingen als de winstcijfers tegenvallen of als bepaalde klanten afhaken. Daarnaast kan er worden afgesproken dat de verkoper een bepaalde periode betrokken blijft bij de onderneming na de overname.

Waarom een advocaat inschakelen?

Een intentieovereenkomst lijkt op het eerste gezicht misschien een eenvoudig document, maar de inhoud kan grote gevolgen hebben. Het is belangrijk dat bindende en niet-bindende afspraken goed van elkaar worden gescheiden. Daarnaast kunnen slecht geformuleerde bepalingen voor onduidelijkheid zorgen, met alle juridische gevolgen van dien.

Een ervaren advocaat helpt om de intentieovereenkomst waterdicht te maken en de risico’s in kaart te brengen. Hij of zij kan adviseren over de juiste formuleringen en ervoor zorgen dat jouw belangen optimaal worden beschermd. Dit voorkomt problemen in een later stadium en zorgt ervoor dat de onderhandelingen soepel en efficiënt verlopen.

Conclusie

Een intentieovereenkomst is een waardevol instrument bij bedrijfsovernames en samenwerkingen. Het zorgt voor duidelijkheid en structuur, terwijl partijen toch de flexibiliteit behouden om de onderhandelingen voort te zetten. Door belangrijke afspraken vooraf goed vast te leggen, voorkom je onnodige discussies en juridische complicaties. Wil je zeker weten dat jouw intentieovereenkomst goed in elkaar zit? Schakel dan gespecialiseerde advocaat Rens Nijdam in!