Een goede aandeelhoudersovereenkomst is erg belangrijk. Het legt vast hoe aandeelhouders samenwerken, beslissingen nemen en wat er gebeurt als iemand vertrekt. Maar in de praktijk gaat er vaak van alles mis. En dat kan flinke gevolgen hebben, zeker bij ruzie of verkoop van het bedrijf. In deze blog lees je de meest gemaakte fouten bij aandeelhoudersovereenkomsten – én hoe je ze voorkomt.

1. Vage afspraken en ontbrekende onderwerpen

Veel overeenkomsten bevatten bepalingen die te algemeen geformuleerd zijn. Denk aan afspraken als “partijen zullen in goed overleg handelen” zonder dat duidelijk is wat er gebeurt als dat overleg spaak loopt. Belangrijke onderwerpen zoals stemverhoudingen, dividendbeleid of opvolging worden regelmatig vergeten of slechts summier beschreven.

Tip: Wees concreet en volledig. Benoem duidelijke criteria, concrete termijnen en specifieke procedures. 

2. Onduidelijke waarderingsmethodiek

Bij uittreding van een aandeelhouder moet duidelijk zijn hoe de waarde van diens aandelen wordt bepaald. Vaak ontbreekt een heldere methode of procedure voor waardering, of is er geen plan voor het geval van een waarderingsgeschil. 

Tip: Leg een specifieke waarderingsmethode vast (zoals DCF of EBITDA-multiples) en bepaal vooraf wat er gebeurt bij onenigheid over de waardering (bijvoorbeeld inschakeling van een onafhankelijke deskundige).

3. Onwerkbare deadlock-regelingen

In een situatie waarin aandeelhouders tegenover elkaar staan en er geen meerderheid ontstaat (een deadlock), is een goed werkende regeling cruciaal. Helaas zijn de gekozen mechanismen vaak te theoretisch of juridisch onwerkbaar.

Tip: Werk met realistische, stapsgewijze procedures zoals mediation, arbitrage of een biedproces (Texas shoot-out). 

4. Strijdigheid met statuten of dwingend recht

Een veelgemaakte fout is het opnemen van bepalingen die in strijd zijn met de statuten van de vennootschap of met dwingendrechtelijke bepalingen uit het vennootschapsrecht. Dergelijke afspraken zijn niet afdwingbaar en kunnen leiden tot juridische onzekerheid.

Tip: Laat de aandeelhoudersovereenkomst altijd toetsen aan de statuten én het geldende recht. Bij strijdigheid gaat het dwingend recht of de statuten voor.

5. Onvoldoende uitgewerkte exit-regelingen

Good leaver/bad leaver-regelingen zijn essentieel om het vertrek van een aandeelhouder goed te regelen. Maar in de praktijk zijn de criteria vaak onduidelijk of ontbreekt de regeling helemaal.

Tip: Werk deze regelingen concreet uit, inclusief definities, termijnen en gevolgen voor de waardering van de aandelen.

6. Onvoldoende bescherming voor de minderheidsaandeelhouders

Een goede aandeelhoudersovereenkomst houdt rekening met de belangen van álle aandeelhouders. In de praktijk zien we echter regelmatig dat meerderheidsaandeelhouders te veel macht krijgen, zonder checks & balances.

Tip: Overweeg vetorechten, informatieverplichtingen en tag-along-mechanismen om de positie van minderheidsaandeelhouders te beschermen.

7. Zwakke concurrentie- en geheimhoudingsbepalingen

Afspraken over concurrentie en vertrouwelijkheid zijn vaak te vaag of juridisch onhoudbaar. Een te lange non-concurrentieperiode kan bijvoorbeeld als onredelijk worden aangemerkt. Ook is “vertrouwelijke informatie” soms niet of te vaag gedefinieerd.

Tip: Zorg voor evenwichtige en juridisch houdbare bepalingen met duidelijke definities en redelijke termijnen.

8. Gebrekkige geschillenregeling

Conflicten zijn niet te voorkomen, maar wel goed te beheersen. Toch ontbreekt in veel overeenkomsten een duidelijke geschillenregeling.

Tip: Neem altijd een duidelijke procedure op: mediation, arbitrage of rechterlijke bevoegdheid – inclusief bevoegde instantie en locatie.

9. Onduidelijkheid over financiering en anti-verwatering

Ten slotte worden afspraken over toekomstige kapitaalbehoeften en financiering vaak vergeten. Dit leidt tot onzekerheid als de onderneming extra geld nodig heeft. Ook ontbreken regelmatig anti-verwateringsbepalingen, wat vooral voor minderheidsaandeelhouders nadelig is.

Tip: Neem duidelijke afspraken op over inbreng van extra kapitaal, voorkeursrechten en anti-verwatering om belangen te beschermen.

Conclusie

Een goede aandeelhoudersovereenkomst voorkomt conflicten en waarborgt de continuïteit van de onderneming. Laat je bij het opstellen of herzien van een aandeelhoudersovereenkomst altijd begeleiden door een gespecialiseerde advocaat. Daarmee voorkom je dure fouten en ben je goed voorbereid op de toekomst. 

Heb je vragen over jullie aandeelhoudersovereenkomst of wil je eentje op laten stellen? Neem gerust contact met ons op.