Voor aandeelhouders van een B.V. of N.V. is belangrijk om afspraken vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. In deze blog lees je wat een aandeelhoudersovereenkomst precies is, waarom het belangrijk is en wat erin staat.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een juridisch document waar de afspraken tussen aandeelhouders van een onderneming worden vastgelegd. In deze overeenkomst staan onder andere afspraken over besluitvorming, winstverdeling en de overdracht van aandelen.

In de basis worden de hoofdlijnen van de juridische vormgeving vastgelegd in de statuten van de vennootschap. Maar er zijn ook bepaalde onderwerpen of afspraken die bij voorkeur niet in de statuten worden opgenomen. Daarvoor wordt een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld. Statuten zijn namelijk openbaar en worden gedeponeerd bij de KvK, terwijl een aandeelhoudersovereenkomst privé blijft tussen de aandeelhouders.

Waarom een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is belangrijk om verschillende redenen:

1. Duidelijkheid: Regelt rechten en plichten van aandeelhouders.
2. Aanvulling op statuten: Privé-afspraken buiten het publieke domein.
3. Bestuursregelingen: Bepaalt samenstelling, benoeming en ontslag.
4. Besluitvorming: Hoe stemmen en verhoudingen zijn geregeld.
5. Aandelenoverdracht: Voorwaarden zoals voorkeursrechten.
6. Bescherming minderheidsaandeelhouders: Voorkomt nadelige beslissingen.
7. Exit-regelingen: Voor uittreding, overlijden of arbeidsongeschiktheid.
8. Dividendbeleid: Regelt winstverdeling en uitkering.
9. Geheimhouding & concurrentie: Beschermt bedrijfsinformatie en marktpositie.
10. Conflictoplossing: Voorkomt juridische escalatie.
11. Continuïteit: Waarborgt stabiele bedrijfsvoering.

Zonder een goede overeenkomst ontstaat vaak onduidelijkheid en is de kans op conflicten groter, wat schadelijk kan zijn voor zowel de aandeelhouders als de onderneming zelf.

Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst bevat doorgaans de volgende onderdelen:

Basisonderdelen

• Identificatie van aandeelhouders en de vennootschap
• Definities van belangrijke termen
• Doel en intenties van de overeenkomst

Kapitaalstructuur

• Aandelenverdeling en -klassen
• Volstortingsverplichtingen en kapitaalverhogingen

Bestuur en toezicht

• Samenstelling van bestuur en eventuele raad van commissarissen
• Benoeming, ontslag en bevoegdheden van bestuurders

Besluitvorming

• Procedures en stemverhoudingen
• Vetorechten en lijst van besluiten met bijzondere meerderheid

Overdracht van aandelen

• Blokkeringsregelingen en voorkeursrechten
• Meeverkoopplicht en -recht (drag-along en tag-along)
• Exit-regelingen zoals good leaver en bad leaver bepalingen

Dividendbeleid

• Criteria en frequentie van dividenduitkeringen

Geheimhouding en concurrentie

• Bescherming van bedrijfsgeheimen en concurrentiebedingen

Geschillenbeslechting

• Procedures zoals mediation of arbitrage
• Deadlock-oplossingen zoals Russian roulette of Texas shoot-out

Duur en beëindiging

• Opzeggingsmogelijkheden en gevolgen van beëindiging

Aansprakelijkheid en vrijwaring

• Aansprakelijkheidsbeperkingen en vrijwaringen voor bestuurders

Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst is maatwerk en zal afhangen van de specifieke situatie, omvang en aard van de onderneming, en de onderlinge verhoudingen tussen de aandeelhouders.

Conclusie

Een aandeelhoudersovereenkomst is cruciaal voor elke onderneming met meerdere aandeelhouders. Het voorkomt geschillen, beschermt alle partijen en waarborgt de continuïteit van de onderneming. Laat je aandeelhoudersovereenkomst opstellen door een gespecialiseerde advocaat van Nijdam Advocatuur om zeker te zijn van een juridisch waterdicht document.