Een minderheidsaandeelhouder is iemand die minder dan 50% van de aandelen in een vennootschap bezit. In het MKB kom je regelmatig minderheidsaandeelhouders tegen. Denk aan een investeerder die instapt met 30%, een compagnon die zijn aandelen deels heeft verkocht, of een medewerker met een aandelenpakket. Maar wat is een minderheidsaandeelhouder precies? En waar moet je rekening mee houden?
In dit artikel:
Wat is een minderheidsaandeelhouder?
Een minderheidsaandeelhouder bezit een kleiner belang dan 50% in een vennootschap. Hij heeft dus niet de doorslaggevende stem bij besluiten. Toch heeft een minderheidsaandeelhouder wel degelijk invloed. Vooral als er goede afspraken zijn gemaakt in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst.
Rechten van de minderheidsaandeelhouder
Hoewel het stemrecht beperkt is, biedt de wet én een goede aandeelhoudersovereenkomst een aantal belangrijke rechten:
- Recht op informatie: inzage in jaarstukken, bestuursbesluiten en belangrijke strategische keuzes.
- Recht op winstuitkering (dividend): mits die wordt toegekend.
- Stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen: inclusief het recht om voorstellen te doen of vragen te stellen.
- Recht op bescherming tegen wanbeleid: bijvoorbeeld via de Ondernemingskamer.
Plichten van de minderheidsaandeelhouder
Minderheidsaandeelhouders hebben ook verantwoordelijkheden, zoals:
- Naleving van besluiten van de algemene vergadering.
- Bijdragen aan het maatschappelijk belang van de vennootschap.
- Geheimhouding van vertrouwelijke bedrijfsinformatie.
- Actief meedenken en participeren, zeker bij operationele betrokkenheid.
Juridische bescherming voor minderheidsaandeelhouders
De wet beschermt minderheidsaandeelhouder tegen mogelijk misbruik of uitsluiting door meerderheidsaandeelhouders. Dit is vooral relevant bij conflicten of wijzigingen in de bedrijfscultuur.
Belangrijke beschermingsmechanismen:
- Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer bij vermoeden van wanbeleid.
- Recht om vernietiging van besluiten te vragen als deze onredelijk of in strijd met de wet zijn.
- Blokkeringsregelingen, zodat aandelen niet zomaar overgedragen worden.
- Tag-along en drag-along bepalingen, zodat minderheidsaandeelhouders kunnen meeverkopen bij een overname.
Daarbij is een duidelijke aandeelhoudersovereenkomst erg belangrijk. Deze overeenkomst vult de wettelijke kaders aan met maatwerkafspraken over zeggenschap, winstverdeling, informatievoorzining, exit-regelingen en geschillenbeslechting.
Wanneer komen minderheidsbelangen vaak voor?
Minderheidsaandeelhouders kom in je de praktijk vooral tegen in de volgende situaties:
- Investeerders die instappen zonder volledige overname.
- Deelverkoop van aandelen door een ondernemer aan een strategische partner.
- Werknemersparticipatie via aandelen of een STAK (Stichting Administratiekantoor).
- Familiebedrijven waar opvolging stapsgewijs plaatsvindt.
Tips voor ondernemers
Heb je te maken met (toekomstige) minderheidsaandeelhouders? Let dan hierop:
- Sluit altijd een aandeelhoudersovereenkomst af.
- Leg afspraken vast over stemrechten, vetorechten en informatierechten.
- Voorzie in exit-regelingen zoals: Drag-along, Tag-along of Good leaver/bad leaver.
- Herzie periodiek de afspraken, zeker bij grote veranderingen in de onderneming.
Hulp nodig bij het opstellen van afspraken?
Wij helpen regelmatig MKB’ers in Noord-Nederland bij het opstellen of herzien van aandeelhoudersovereenkomsten. Bel Rens Nijdam op 050 317 1708 voor een vrijblijvende kennismaking.
Contact
Het begint met een goed gesprek
Zit je met vragen en ben je op zoek naar antwoorden? Neem gerust contact op. Samen komen we tot oplossingen om jouw bedrijf vooruit te helpen.
